Совет директоров

Совет директоров обеспечивает стратегическое руководство Компанией и осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа.

Совет всегда принимает во внимание его обязанности перед Компанией в соответствии с законодательством и Кодексом корпоративного управления, в частности, обязанность содействовать успеху бизнеса при принятии решений, которые, по его мнению, соответствуют наилучшим интересам акционеров и долгосрочному устойчивому развитию Компании.

Высококачественный Совет директоров – залог успешной реализации нашей Стратегии, поэтому баланс является важным требованием к составу Совета, причем не только с точки зрения количества директоров, но и с точки зрения опыта, разнообразия навыков, знаний и стилей мышления.

В составе Совета директоров обеспечено разнообразие по опыту и личностным характеристикам, однако ввиду остутствия женщин в составе Совета директоров гендерный состав Совета не разнообразен.

В 2020 году численный состав Совета директоров состоял из 5 человек, в том числе из 2 независимых директоров, что способствует обеспечению независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем заинтересованным сторонам и в соответствии с интересами Компании.

Основным критерием избрания независимых директоров является обладание достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать объективные решения, свободные от влияния каких-либо сторон. Независимые директоры активно делятся опытом и знаниями для применения в Компании стандартов лучшей мировой практики. Независимые директоры возглавляют Комитеты Совета директоров и привносят опыт международного управления.

Независимые директоры активно участвуют в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимый директор АО «Самрук-Энерго» следит за возможной утерей статуса независимости.

По итогам 2020 года, независимые директоры Компании полностью соответствовали критериям независимости.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ

С полным резюме каждого члена Совета можно ознакомиться на сайте:www.samruk-energy.kz

---

Решением Правления АО «Самрук- Қазына» от 12 апреля 2021 года (Протокол № 13/21) избран членом Совета директоров АО «Самрук-Энерго» Есимханов Сунгат Куатович.

Решением Правления АО «Самрук- Қазына» от 26 апреля 2021 года (Протокол № 17/21) избран членом Совета директоров АО «Самрук-Энерго» и его председателем Акчулаков Болат Уралович.

Решением Правления АО «Самрук- Қазына» от 26 апреля 2021 года (Протокол № 17/21) избран членом Совета директоров АО «Самрук-Энерго» Кравченко Андрей Николаевич.

Решением Правления АО «Самрук- Қазына» от 26 апреля 2021 года (Протокол № 17/21) прекращены полномочия члена Совета директоров АО «Самрук-Энерго» Жамиева Алмата Кунжоловича.

Решением Правления АО «Самрук- Қазына» от 24 июня 2019 года (Протокол № 20/19) в июне 2020 года истек срок полномочий члена Совета директоров АО «СамрукЭнерго» Лука Сутера.

В 2021 году в соответствии с лучшей международной практикой корпоративного управления в Компании проведена самооценка деятельности Совета директоров. Самооценка проводилась силами заинтересованных структурных подразделений Компании, на основе утвержденной Советом директоров Компании Методики оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов, разработанной на основе Методики диагностики корпоративного управления, а также ведущей практики в области корпоративного управления.

Согласно методике, технология оценки включала в себя анкетирование всех членов Совета директоров и Комитетов Совета директоров.

Результат оценки деятельности Совета директоров показал направления по дальнейшему развитию практики корпоративного управления. В частности были определены основные направления как: развитие персонала, управление дочерними компаниями, организация работы Совета директоров, обучение членов Совета директоров.

По итогам проведенной оценки, представлен план практических мероприятий, направленных на устранение слабых сторон в целях повышения уровня деятельности Совета директоров и корпоративного управления Компании в целом.

Общий рейтинг оценки составил 6 (АА) из возможных 7 (ААА), что означает:

Совет директоров Компании соответствует во всех существенных аспектах почти всем установленным критериям, и имеется достаточное подтверждение того, что Совет директоров работает эффективно.

Результат оценки деятельности Совета директоров показал направления по дальнейшему развитию практики корпоративного управления. В частности были определены основные направления как: развитие персонала, управление дочерними компаниями, организация работы Совета директоров, обучение членов Совета директоров.

По результатам проведенной оценки утвержден План мероприятий по развитию Совета директоров на 2021–2022 года

В целях поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров в Компании действует План преемственности Совета директоров АО «Самрук-Энерго», включающий в том числе План мероприятий по его исполнению.

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров, его комитетов, а также критерии, используемые при выдвижении и отборе с учетом факторов разнообразия, включая, но не ограничиваясь, независимостью, профессиональной квалификацией и опытом, осуществляются в соответствии с Положением о Совете директоров, Законом РК «О акционерных обществах», Кодексом корпоративного управления. Указанные документы регламентируют процедуры, используемые Советом директоров для предотвращения конфликта интересов и управления ими.

В Компании для вновь избранных членов Совета директоров утверждена Программа введения в должность, позволяющая вновь избранному члену Совета ознакамливаться со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Компании, в том числе связанными с наибольшими рисками.

Посещаемость членов Совета директоров

* до 24 июня 2020 года (срок истечения полномочий)

В 2020 году Советом директоров Компании было рассмотрено 162 вопроса. Процедура информирования Совета директоров о критически важных финансовых и нефинансовых проблемах регулируется в соответствии с действующим законодательством и внутренними нормативными документами. По результатам 2020 года указанные случаи отсутствовали.

Вопросы, по которым были приняты решения Советом директоров

Вознаграждение членов Совета директоров

За выполнение обязанностей члена Совета директоров АО «Самрук-Энерго» независимые директоры получают годовое фиксированное вознаграждение.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и комитетов Совета директоров АО «Самрук-Энерго», проводимые вне места постоянного жительства независимого директора. Всего вознаграждение независимым директорам за 2020 год составило 187 707 долларов США, или 76 937 592 тенге.

Комитеты Совета директоров

Совет делегирует полномочия своим комитетам для выполнения определенных задач от его имени, с тем чтобы он мог эффективно функционировать и уделять должное внимание в целях более углубленного изучения и качественной проработки вопросов и принимаемых решений.

В Компании функционируют Комитеты при Совете директоров: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям и Комитет по стратегическому планированию, а также Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды.

Количество рассмотренных вопросов на заседаниях в разрезе Комитетов

Комитет по аудиту

Целью деятельности Комитета является оказание содействия Совету директоров для углубленной проработки вопросов по установлению эффективной системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, в том числе за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, контролю за надежностью и эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками, за исполнением документов в области корпоративного управления, контролю за независимостью внешнего и внутреннего аудита, а также за процессом обеспечения соблюдения законодательства Республики Казахстан.

Состав Комитета:

• Андреас Сторзел – Старший независимый директор, Председатель Комитета;
• Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по аудиту

Основные рассмотренные вопросы

Проведены встречи с исполнительным органом по вопросам подготовки финансовой отчетности, встречи с внешними аудиторами. Рассмотрены вопросы работы Службы внутреннего аудита, Службы «Комплаенс» и Департамента «Риск-менеджмент и внутренний контроль».

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям является консультативно-совещательным органом Совета директоров, обеспечивающим подготовку рекомендаций по вопросам назначения и вознаграждения членов Совета директоров, Правления, Корпоративного секретаря, а также иных работников в соответствии с внутренними нормативными документами Компании.

Состав Комитета:

• Хоакин Галиндо – Независимый директор, Председатель Комитета;
• Андреас Сторзел – Старший независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по назначениям и вознаграждениям

Основные рассмотренные вопросы

За отчетный период предоставленырекомендации Совету директоров по вопросам избрания членов Наблюдательных советов/Советов директоров по Группе компаний АО «Самрук-Энерго». Представлены рекомендации о назначении на должность Управляющего директора по рискам и правовым вопросам Компании, об утверждении описания и оценки должности (Job description) Управляющего директора по развитию и продажам, об утверждении организационной структуры Компании в новой редакции.

Рассмотрены фактические значения ключевых показателей деятельности членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго», мотивационные КПД членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго».

Комитет по стратегическому планированию

Целью деятельности Комитета является обеспечение подготовки Совету рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей (стратегии развития) Компании, внедрению системы управления устойчивым развитием, включая вопросы охраны труда и окружающей среды, реализации инвестиционных проектов, мастер-плана Компании и мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе.

Состав Комитета:

• Андреас Сторзел – Старший независимый директор, Председатель Комитета;
• Хоакин Галиндо – Независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по стратегическому планированию

Основные рассмотренные вопросы

Ежеквартальное рассмотрение Отчетов: об исполнении Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления и внедрения Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Энерго», о рассмотрении Плана мероприятий по реализации Стратегии развития Компании на 2018–2028 годы, по исполнению Плана развития Компании, об освоении инвестиций по инвестиционным проектам Компании, о ходе реализации Программы цифровой трансформации Компании.

Рассмотрение Матрицы существенности Компании, проекта капитального ремонта энергоблока № 4 Экибастузской ГРЭС-1 стоимостью более 1 млрд тенге, перечня нестратегических активов (дивестиций), подлежащих выводу на уровне Общества, отчета по взаимодействию со стейкхолдерами и механизму обратной связи за 2019 год.

Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Целью Комитета является обеспечение повышения эффективности деятельности Компании путем подготовки Совету директоров рекомендаций, оценки, анализа и эффективной работы по вопросам безопасности, охраны труда и защиты окружающей среды.

Состав Комитета:

• Хоакин Галиндо– Независимый директор, Председатель Комитета;
• Андреас Сторзел – Старший независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Основные рассмотренные вопросы

Рассмотрение на ежеквартальной основе Отчета о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме. Рассмотрение Концепции единой автоматизированной системы регистрации инцидентов и нарушений в области безопасности и охраны труда.